Kallelse till årsstämma i Serneke Group AB (publ)

ANMÄLAN - RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som önskat delta i årsstämman ska dels vara registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 24 april 2023, dels ha anmält sitt deltagande i stämman till Bolaget senast onsdagen den 26 april, helst före kl. 16:00. Anmälan görs per post till Serneke Group AB, attention: Emma Engdahl, Kvarnbergsgatan 2, 411 05 Göteborg, eller per telefon 031-712 97 00 alternativt per e-post agm@serneke.se. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer/ organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande biträde/n (högst två).

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 24 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 26 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, krävs även en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighets­handlingar måste vara tillgängliga vid stämman och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, insändas till Bolaget på ovan angivna adress senast onsdagen den 26 april 2023. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats www.serneke.se.

Antal aktier och röster
Per den 27 mars 2023 finns totalt 28 753 232 aktier i Serneke Group AB (publ), samtliga aktier är av serie B. Det totala antalet röster i Serneke uppgår till 2 875 323. Serneke äger 372 527 egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

För information om behandling av personuppgifter, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.      Val av ordförande vid stämman

2.      Val av en eller två justeringspersoner

3.      Upprättande och godkännande av röstlängd

4.      Godkännande av dagordningen

5.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.      Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7.      Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

8.      Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

9.      Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

10.   Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

11.    Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna

12.   Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

13.   Val av revisor

14.   Beslut om godkännande av incitamentsprogram

15.    Godkännande av ersättningsrapport

16.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen har bestått av Carl Sandberg (ordförande i valberedningen), utsedd av Ola Serneke Holding AB, Ludwig Mattsson, utsedd av Lommen Holding AB, Christer Larsson, utsedd av Christer Larsson i Trollhättan AB, Alban Herlitz, utsedd av Vision Group i Väst AB, och Jan C. Johansson, styrelseordförande i Serneke Group AB.  
 

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att Jörgen S. Axelsson väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju bolagsstämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 2 700 000 kronor, varav oförändrat 750 000 kronor till styrelsens ordförande och oförändrat 250 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. Valberedningen föreslår vidare att ett arvode om 100 000 kronor ska utgå till ordföranden i revisionsutskottet samt att 50 000 kronor ska utgå till vardera ledamot i revisionsutskottet, ersättningsutskottet och affärsutskottet, med undantag för styrelsens ordförande där inget arvode för utskottsarbete utgår.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Fredrik Alvarsson, Mari Broman, Ludwig Mattsson, Veronica Rörsgård, Per Åkerman, Jan C. Johansson och Lars Kvarnsund. Valberedningen föreslår vidare omval av Jan C. Johansson som styrelseordförande och Per Åkerman som vice styrelseordförande.

En redogörelse för valberedningens förslag samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på Sernekes webbplats, www.serneke.se.

Val av revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Valberedningens förslag till revisor rekommenderas av revisionsutskottet. PricewaterhouseCoopers AB har informerat Bolaget att den auktoriserade revisorn Ulrika Ramsvik kommer att fortsätta vara huvudansvarig revisor om PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor.

Styrelsens FÖRSLAG TILL beslut

Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8)
Styrelsen bekräftar Bolagets utdelningspolicy men väljer i nuläget att föreslå att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022. Skälet till styrelsens förslag att inte lämna någon utdelning är Bolagets behov av finansiell flexibilitet. Styrelsen har därför prioriterat att Bolaget vidmakthåller en stark finansiell position.

Beslut om godkännande av incitamentsprogram (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa årligen återkommande incitamentsprogram (”Programmen”) för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. Programmet innebär att deltagarna erhåller aktierätter som efter en intjänandeperiod om tre år ger rätt att erhålla aktier av serie B i Serneke. Syftet med Programmen är att öka möjligheterna att behålla och rekrytera ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. Styrelsen anser vidare att ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna kommer att bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för deltagarna i Programmen.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett Program årligen under 2024, 2025 respektive 2026. Förslaget är uppdelat i tre delar:

Punkt A:       Villkor för Programmen

Punkt B:       Säkringsåtgärder i form av återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B

Punkt C:      Övriga frågor med anledning av Programmen

Punkt A:      Villkoren för Programmen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av tre incitamentsprogram för 2024, 2025 respektive 2026 enligt nedan angivna villkor och riktlinjer.

1. Deltagande i Programmen omfattar cirka 75 ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare i Serneke-koncernen. Deltagarna är indelade i tre kategorier: (A) Koncernledningen; (B) Ledningspersoner inom respektive affärsområde; samt (C) Övriga nyckelpersoner i koncernen.

2. Deltagarna i Programmen erhåller aktierätter som värdemässigt vid tilldelningen har ett värde motsvarande ett visst antal månadslöner för respektive deltagare enligt nedan.

3. Tilldelning av aktierätter till deltagarna sker i samband med redovisning av utfall enligt koncernens bonusprogram. Utfallet i bonusprogrammet mäts årligen och är beroende av koncernens lönsamhet, kassaflöde respektive reducering av CO₂. En deltagare ska erhålla samma procentuella andel av den högsta tilldelningen av aktierätter som motsvarar deltagarens procentuella utfall i koncernens bonusprogram för det aktuella räkenskapsåret. Exempel: En deltagare i koncernledningen (dvs. kategori A enligt ovan) erhåller 50% av maximal bonus för mätperioden 2024. Deltagaren kommer efter utgången av 2024 att tilldelas, utöver sin kontanta bonus, aktierätter som värdemässigt motsvarar 50% av fyra månadslöner. Utfall av bonus kommer att fastställas i första kvartalet efter utgången av respektive räkenskapsår.     

4. Löptiden för respektive Program ska vara tre år räknat från starten av mätperioden för att bestämma bonusutfallet.

5. Deltagare, som är anställd i koncernen under hela Programmets löptid, kommer tre år efter starten på mätperioden för respektive Program, att utan kostnad erhålla en aktie av serie B i Serneke för varje aktierätt som tilldelats (”Matchningsaktier”). Om antalet Matchningsaktier inte är ett heltal sker avrundning nedåt.

6. Antalet Matchningsaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, sammanläggning och/eller andra liknande åtgärder.

7. Styrelsen eller Bolagets ersättningsutskott ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för Programmen, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att göra anpassningar och ändringar i Programmen, om det sker väsentliga förändringar i koncernen eller dess omvärld som innebär att Programmen inte längre uppfyller de övergripande syftena för Programmen.

8. Det maximala antalet aktier som omfattas av Programmen uppgår sammanlagt till cirka 2 361 110 aktier av serie B baserat på aktuell aktiekurs för Serneke-aktien, motsvarande cirka 8,2 procent av antalet aktier och röster efter utspädning. Vid en nedgång av aktiekursen i Serneke kan det maximala antalet aktier som omfattas av Programmen komma att öka.

Punkt B:      Säkringsåtgärder i form av återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B

Översikt

Styrelsen föreslår att Bolagets åtaganden att leverera Matchningsaktier enligt Programmen ska säkerställas genom att Bolaget återköper egna aktier av serie B, vilka därefter ska kunna överlåtas utan kostnad till deltagare i Programmen. Styrelsen avser att vid behov återkomma med förslag till återköpsbemyndigande vid kommande årsstämmor. Styrelsen ska även kunna använda återköpta aktier för att säkra vissa kostnader hänförliga till Programmen, huvudsakligen sociala avgifter. Det högsta antal aktier av serie B som (i) kan komma att överlåtas utan kostnad till deltagare i Programmen och (ii) säljas på Nasdaq Stockholm för att kassaflödesmässigt täcka kostnader, huvudsakligen sociala avgifter, framgår nedan:

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie B
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om att återköp av sammanlagt högst 875 184 aktier av serie B. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för återköpta aktier ska betalas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att kunna säkerställa leverans av Matchningsaktier till deltagare enligt Programmen samt säkra Bolagets kostnader, huvudsakligen sociala avgifter, hänförliga till dessa program genom återköp av aktier av serie B.

Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B
Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om överlåtelse av högst 2 361 110 egna aktier av serie B till deltagare enligt Programmen. Överlåtelser av aktier av serie B ska ske utan kostnad för deltagarna och vid den tidpunkt och på de övriga villkor som framgår av villkoren för Programmen. Överlåtelser kommer att ske kvartalsvis i efterskott med början under första halvåret 2027. Antalet aktier av serie B som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmen ska omräknas enligt sedvanliga principer till följd av fondemission, split, sammanläggning av aktier och/eller andra liknande händelser.

Styrelsen avser att vid framtida årsstämmor framlägga förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B för att kassaflödesmässigt täcka kostnader med anledning av Programmen, huvudsakligen sociala avgifter. Överlåtelser av aktier för att täcka sådana kostnader beräknas inte börja ske förrän första halvåret 2027 i samband med överlåtelse till deltagare av Matchningsaktier för Programmet för 2024.

Punkt C:      Övriga frågor med anledning av Programmen

Villkor för beslut
Årsstämmans beslut om inrättandet av Programmen enligt punkten A ovan är villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkten B ovan.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten A ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften av de vid stämman angivna rösterna. För giltigt beslut under punkten B ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Kostnader
Programmen kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktiebaserade ersättningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnad under kvalifikationsperioden och ska redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom löpande avsättningar i enlighet med god redovisningssed. Storleken på dessa löpande avsättningar omvärderas utifrån värdeutvecklingen av rätten till Matchningsaktier, och de sociala avgifter som kan komma att erläggas vid tilldelning av Matchningsaktier.

Baserat på antagandet om en aktiekurs vid tidpunkten för bestämmande av utfallet för antalet aktierätter för respektive Program om 22 kronor och en årlig ökning av aktiekursen om 15 procent under Programmets löptid (tre år), beräknas den totala kostnaden, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 88 970 923 miljoner kronor under förutsättning att villkoren för koncernens bonusprogram uppnås till fullo. Baserat på samma antaganden enligt ovan, men med en uppfyllelse av villkoren för koncernens bonusprogram på motsvarande 50 procent, beräknas den totala kostnaden, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 44 485 461,5 miljoner kronor, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig kostnad om cirka 14 828 487,2 miljoner kronor.

Syfte med Programmen
Programmen har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av aktier som är baserade på uppfyllandet av fastställda resultatbaserade villkor. Genom att knyta anställdas ersättning till Bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Programmen kommer ha en positiv effekt på Serneke-koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget.

Beredning av förslaget
Förslaget till aktiesparprogram har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Förslaget har godkänts av styrelsen i dess helhet. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens beredning av ärendet.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets pågående aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna i bolagets årsredovisning för 2022.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 7 200 000 miljoner aktier av serie B, vilket motsvarar en utspädning om cirka 20,0 procent av aktiekapitalet och av rösterna.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet för att finansiera den löpande verksamheten samt att kunna erlägga betalning med egna aktier och/eller konvertibler dels i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, dels för att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med sådana förvärv. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Årsredovisningen och revisionsberättelsen liksom övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor med adress Kvarnbergsgatan 2 i Göteborg och på Bolagets webbplats, www.serneke.se, minst tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Göteborg i mars 2023

Serneke Group AB (publ)

Styrelsen